Chính phủ vừa ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 và có hiệu lực cùng ngày, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Một số nội dung nổi bật gồm:
I. KHÔNG ĐỨNG TÊN THAY NGƯỜI KHÁC ĐỂ GÓP VỐN
Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp, không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
II. BẮT BUỘC XÁC THỰC ĐIỆN TỬ KHI ỦY QUYỀN LÀM MỘT SỐ THỦ TỤC VỀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Để chống giả mạo, khi làm thủ tục qua người ủy quyền, cả người ủy quyền và người được ủy quyền đều BẮT BUỘC phải xác thực điện tử. Áp dụng cho các thủ tục sau:
- Đăng ký thành lập mới doanh nghiệp.
- Thay đổi người Đại diện theo pháp luật, Chủ sở hữu, Thành viên công ty TNHH.
- Thay đổi Cổ đông sáng lập, Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (với công ty cổ phần chưa niêm yết/chưa giao dịch chứng khoán).
- Thay đổi Chủ Doanh nghiệp tư nhân, Thành viên hợp danh
III. SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU 17 NGHỊ ĐỊNH 168 VỀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI
Một cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Sở hữu từ 25% trở lên
- Trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Trường hợp nhóm người có quan hệ gia đình (Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng) hoặc cùng có thỏa thuận sở hữu từ 25% trở lên thì các cá nhân trong nhóm đó đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Thành viên công ty hợp danh
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp.
- Không sở hữu 25% nhưng vẫn kiểm soát doanh nghiệp
Nếu không đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người sở hữu từ 25% không phải là người kiểm soát thực sự, thì chủ sở hữu hưởng lợi được xác định thông qua một hoặc nhiều các quyền kiểm soát trên thực tế, như:
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc
- Quyền sửa đổi điều lệ;
- Quyền thay đổi cơ cấu tổ chức;
- Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động;
- Quyền quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp
4.Trường hợp không xác định được tiêu chí về chủ sở hữu hưởng lợi nêu trên
Doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp
IV. CƠ QUAN NÀO SẼ CẤP PHÉP HỘ KINH DOANH Ở CẤP XÃ?
Nghị định làm rõ thẩm quyền giải quyết thủ tục đăng ký Hộ kinh doanh ở cấp xã:
- Nếu xã/phường có lập phòng chuyên môn: Phòng chuyên môn đó sẽ giải quyết.
- Nếu xã/phường không lập phòng chuyên môn: thì Ủy ban nhân dân cấp xã trực tiếp giải quyết thủ tục đăng ký Hộ kinh doanh.
V. LƯU TRỮ THÔNG TIN CỔ ĐÔNG 06 NĂM SAU KHI GIẢI THỂ
Đối với công ty Cổ phần (không phải công ty niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán), Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cập nhật và lưu trữ thông tin về cổ đông trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 06 năm kể từ ngày công ty chính thức giải thể.
VI. KHÔNG CẦN NỘP LẠI GIẤY TỜ NẾU ĐÃ CÓ TRÊN HỆ THỐNG DỮ LIỆU QUỐC GIA
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tự động khai thác thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Doanh nghiệp KHÔNG PHẢI nộp bản sao các loại giấy tờ sau nếu hệ thống đã có dữ liệu gồm:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã
- Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
- Giấy chứng nhận đăng ký thuế
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
- Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật và các giấy tờ khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quy định tại Luật Doanh nghiệp và Nghị định 296/2026
LƯU Ý: Chỉ phải nộp khi không khai thác được thông tin hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác
VII. SỬA ĐỔI THỜI HẠN: TẠM NGỪNG KINH DOANH LIÊN TIẾP TỐI ĐA 2 NĂM
Thời hạn tạm ngừng của mỗi lần thông báo không được quá 12 tháng. Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng.
Luật sư Tư vấn – Tranh tụng trên toàn quốc.
💠 Zalo: https://zalo.me/0934628489
☎ Hotline: 0934628489
📩Email: dinhnhung.th@gmail.com
🌐 Website: https://luatphapnguyen.vn/